第一章 总则
第一条 为规范河南省广亚教育基金会（以下简称“基金会”）理事会的组建方式、决策程序和管理行为，保证理事会依法行使职权、履行职责，依据《基金会管理条例》《民政部关于印发<关于规范基金会行为的若干规定（试行）>的通知》等规定和《河南省广亚教育基金会章程》，制定本制度。
第二条 理事会是本基金会的决策机构，依法行使章程规定的职权，保障本基金会的健康发展。
第三条 基金会实行理事会领导下的理事长负责制。
第二章 理事会
第四条 基金会由7名理事组成理事会。基金会理事每届任期为5年，任期届满，可以连选连任。
第五条 本基金会的最高决策机构是理事会。理事会行使下列职权、职责：
（一）修改章程；
（二）选举、罢免理事长、副理事长、理事；决定聘任或者解聘秘书长；
（三）设定和管理内部组织机构，制定管理制度；
（四）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；
（五）决定基金会的分立、合并或终止；
（六）审议年度工作计划、年度工作报告、收支预算及决算；
（七）决定由秘书长提名的各机构主要负责人的聘免；
（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；
（九）决定专职理事、秘书长及工作人员薪酬事项；
（十）决定其他重大事项。
第六条 理事的资格：
（一）具有完全民事行为能力；
（二）勤勉尽职，诚实守信；
（三）拥护本基金会章程，热心教育事业；
（四）在本基金会业务（行业、学科）领域内具有一定影响或为本会建设做出重大贡献；
（五）能尽职尽责，保障捐赠财产的使用符合捐赠者意愿和基金会的公益目的，保障基金会的财产安全及保值增值；
（六）有加入本基金会的意愿。
第七条 理事的产生和罢免：
（一）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定；
（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同协商产生候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事；
（三）增补、罢免理事，应当经理事会表决通过，并报业务主管单位审查同意；
（四）相互间有近亲属关系的基金会理事，总数不得超过理事总人数的三分之一；
（五）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。
第八条 理事行使下列职权：
（一）本基金会的选举权、被选举权和表决权；
（二）参加本基金会的活动；
（三）对本基金会工作的批评、建议和监督权；
（四）可以书面的形式向理事会提出不再担任理事。
第九条 理事应履行下列义务：
（一）依法履行本基金会的选举权、被选举权和表决权；
（二）参加基金会理事会议，执行理事会决议；
（三）履行职责，切实维护本基金会的合法权益；
（四）保证捐赠资金的合法使用和基金的保值增值；
（五）参加本会活动，完成本会交办的工作。
第三章 理事会领导机构
第十条 理事会设理事长、副理事长，由理事会选举产生。
第十一条 基金会理事长、副理事长必须符合以下条件：
（一）在本基金会业务领域内有较大影响；
（二）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；
（三）身体健康，能坚持正常工作。
第十二条 有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长：
（一）属于现职国家工作人员的；
（二）因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；
（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；
（四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的；
（五）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（六）在被吊销登记证书或者被取缔的组织担任负责人，自该组织被吊销登记证书或者被取缔之日起未逾5年的；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
第十三条 基金会的理事长、副理事长每届任期5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会表决通过，报业务管理单位审查并经登记管理机关批准同意后，方可任职。理事长、秘书长不得由同一人兼任。
第十四条 理事长为本基金会法定代表人。本基金会法定代表人不得兼任其他组织的法定代表人。本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致本基金会发生违法行为或本基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。基金会更换法定代表人之前，要进行离任审计。
第十五条 理事长行使下列职权：
（一）召集和主持理事会会议；
（二）检查理事会决议的落实情况；
（三）代表基金会签署重要文件；
第十六条 本基金会秘书长在理事长、副理事长领导下开展工作，秘书长行使下列职权：
（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；
（二）组织实施基金会年度公益活动计划；
（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；
（四）拟订基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；
（五）协调各机构开展工作；
（六）提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由理事会决定；
（七）提议聘任或解聘各机构主要负责人，由理事会决定；
（八）决定各机构专职工作人员聘用或辞退；
（九）章程和理事会赋予的其他职权；
第十七条 本基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他任何组织的法定代表人。本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和本章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致基金会发生违法行为或基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。
第四章 理事会会议
第十八条 理事会每年至少召开2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。有1/3以上理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能或不召集会议的，提议理事可推选召集人。召开理事会会议，理事长或召集人需提前3至5个工作日通知全体理事、监事。
第十九条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。
理事会会议应当由理事本人出席。理事因故不能出席，可以书面委托其他理事或者他人代为出席，委托书中应载明授权范围。
一名受托人在一次理事会会议上只能接受一名理事的委托，并且委托理事的人数不得超过全体理事总人数的1/3。
第二十条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当场制作会议纪要并由出席理事审阅、签名。理事的反对意见应当记录于会议纪要。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。
第五章 理事会议案及决议执行
第二十一条 理事会各理事可以向理事会提出议案，由理事会会议议定。
第二十二条 理事会议案一般应在理事会会议召开前十日或临时理事会会议召开前五日，以书面方式递交秘书长。
第二十三条 秘书长对理事会议案收集整理后，决定是否列入理事会议程。
第二十四条 理事会所决定的事项经理事会会议通过后，应形成理事会决议，并以文件形式下发执行。
第二十五条 理事会决议由秘书长组织实施，并定期向理事会报告。
第六章 理事会经费
第二十六条 理事会经费从基金会行政办公支出中列支。
第七章 附则
第二十七条 本制度与有关法规不一致的，按有关法规执行。
第二十八条 本制度由理事会秘书处负责解释。
第二十九条 本制度自理事会通过之日起施行。
